W dniu 14 lipca 2022 r. zostało opublikowane Rozporządzenie Wykonawcze Komisji (UE) 2022/1210 z dnia 13 lipca 2022 r. ustanawiające wykonawcze standardy techniczne do celów stosowania rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 (Rozporządzenia MAR), w odniesieniu do formatu list osób mających dostęp do informacji poufnych i ich aktualizacji.
Rozporządzenie to wejdzie w życie 20 dni po jego opublikowaniu, czyli w dniu dzisiejszym (3 sierpnia) i jest konsekwencją nowelizacji Rozporządzenia MAR.
Kto powinien prowadzić listę insiderów?
Kluczowa zmiana rozporządzenia MAR dotyczyła wprowadzenia obowiązku prowadzenia tzw. listy insiderów, również przez wszystkie podmioty współpracujące z emitentem działającym na rynku regulowanym przy zdarzeniu będącym informacją poufną, podczas gdy na mocy wcześniej obowiązujących przepisów, taki obowiązek spoczywał jedynie na emitentach.
Przez wszystkie podmioty współpracujące z emitentem przy zdarzeniu będącym informacją poufną należy rozumieć takie podmioty, jak m.in. doradcy, księgowi czy agencje ratingowe.
Druga istotna zmiana wprowadzona tym rozporządzeniem to usunięcie przepisu, który dopuszczał brak konieczności prowadzenia przez podmioty notowane na rynku rozwoju MŚP prowadzenia list insiderów.
W miejsce tej regulacji wprowadzono przepis, który pozwala tym podmiotom na prowadzenie list osób mających stały dostęp do informacji poufnych. Jednakże na mocy unijnych przepisów, państwa członkowskie mogą wprowadzić konieczność prowadzenia list insiderów, analogicznie jak emitenci notowani na rynku regulowanym. Polski ustawodawca do tej pory nie skorzystał z takiej możliwości.
Powyższe zmiany rozporządzenia MAR skutkowały ustanowieniem nowego rozporządzenia wykonawczego w zakresie wzorów list insiderów.
Co do wzoru listy insiderów prowadzonej przez emitentów działających na runku regulowanym nie zaszły istotne zmiany.
Natomiast, w rozporządzeniu wykonawczym zostały udostępnione wzory list insiderów, które mogą prowadzić podmioty z rynku rozwoju MŚP.
Zakres danych na liście insiderów po 3 sierpnia 2022
Listy osób mających stały dostęp do informacji poufnych w stosunku do tożsamych list prowadzonych przez emitentów notowanych na rynku regulowanym odróżnia jedynie to, że:
Co to oznacza pod kątem RODO?
Jak wynika powyższego, zwiększył się katalog podmiotów, które mają obowiązek prowadzenia list insiderów lub zyskały uprawnienie do ich prowadzenia, względem poprzednio obowiązujących przepisów. Jak najbardziej taką zmianę można ocenić pozytywnie, gdyż z prowadzonych list jasno wynika, kto ma dostęp do informacji poufnych i w prosty sposób można stwierdzić, czy dana osoba jest uprawniona do dostępu do takich danych czy też nie. Jednakże, nie ulega też wątpliwościom, że na takich listach odnajdziemy szczegółowe dane osobowe, dlatego też należy zadbać o ich poufność.
